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  来源：证监会网站

  （2005年12月31日 证监公司字[2005]151号）

  各上市公司：

  为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》（国发[2005]34号），进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，现发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）。已完成股权分置改革的上市公司，可遵照本办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。

   二〇〇五年十二月三十一日

  上市公司股权激励管理办法（试行）

  第一章 总则

  第一条  为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

  第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

  上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。

  第三条 上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。

  上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

  第四条 上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。

  第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

  第六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

  第二章   一般规定

  第七条  上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （三）中国证监会认定的其他情形。

  第八条  股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

  下列人员不得成为激励对象：

  （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第九条 激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

  第十条 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  第十一条 拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：

  （一）向激励对象发行股份；

  （二）回购本公司股份；

  （三）法律、行政法规允许的其他方式。

  第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

  非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

  本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

第十三条 上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：

  （一）股权激励计划的目的；

  （二）激励对象的确定依据和范围；

  （三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；

  （四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；

  （五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；

  （六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

  （七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；

  （八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；

  （九）公司授予权益及激励对象行权的程序；

  （十）公司与激励对象各自的权利义务；

  （十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；

  （十二）股权激励计划的变更、终止；

  （十三）其他重要事项。

  第十四条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

  在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

  第十五条 激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。

  第三章 限制性股票

  第十六条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

  第十七条 上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。

  第十八条 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

  （一）定期报告公布前30日；

  （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  第四章 股票期权

  第十九条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

  激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

  第二十条 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  第二十一条 上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

  第二十二条 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。

  股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

  第二十三条 在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。

  股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

  第二十四条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

  （一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

  （二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

  第二十五条 上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。

  上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。

  律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

  第二十六条 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

  （一）定期报告公布前30日；

  （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  第二十七条 激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

  （一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  第五章 实施程序和信息披露

  第二十八条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。

  第二十九条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

  第三十条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。

  股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。

  第三十一条 上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：

  （一）股权激励计划是否符合本办法的规定；

  （二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；

  （三）上市公司是否已经履行了信息披露义务；

  （四）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

  （五）其他应当说明的事项。

  第三十二条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：

  （一）股权激励计划是否符合本办法的规定；

  （二）公司实行股权激励计划的可行性；

  （三）对激励对象范围和资格的核查意见；

  （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见；

  （五）公司实施股权激励计划的财务测算；

  （六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响；

  （七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见；

  （八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；

  （九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性；

  （十）其他应当说明的事项。

  第三十三条 董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。

  上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件：

  （一）董事会决议；

  （二）股权激励计划；

  （三）法律意见书；

  （四）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；

  （五）上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件；

  （六）中国证监会要求报送的其他文件。

  第三十四条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。

  第三十五条 上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

  第三十六条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  第三十七条股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决：

  （一）股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；

  （二）激励对象的确定依据和范围；

  （三）股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法；

  （四）股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；

  （五）激励对象获授权益、行权的条件；

  （六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

  （七）股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序；

  （八）股权激励计划的变更、终止；

  （九）对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；

  （十）其他需要股东大会表决的事项。

  股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第三十八条 股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

  第三十九条 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。

  尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。

  第四十条激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  已行权的股票期权应当及时注销。

  第四十一条 除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的，应当提交股东大会审议批准。

  第四十二条 上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

  （一）报告期内激励对象的范围；

  （二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；

  （三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

  （四）报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；

  （五）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；

  （六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；

  （七）股权激励的会计处理方法。

  第四十三条 上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

  第四十四条 证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求。

  第四十五条 证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。

  第六章 监管和处罚

  第四十六条 上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。

  第四十七条 上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。

  第四十八条 上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

  第四十九条 利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

  第五十条 为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理；情节严重的，处以警告、罚款等处罚；构成证券违法行为的，依法追究法律责任。

  第七章 附则

  第五十一条 本办法下列用语具有如下含义：

  高级管理人员：指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

  标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。

  权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。

  授权日：指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。

  行权：指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。

  可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。

  行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。

  授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。

  本办法所称的“超过”、“少于”不含本数。

  第五十二条 本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。

  第五十三条 本办法自2006年1月1日起施行。

  参考资料：

  1、上市公司股权激励管理办法

  2、股权激励的理论依据、职业培训教育网

  3、解读证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)

  4、兼并收购重组知识大全、兼并收购重组知识大全

  5、证监会关于发布上市公司股权激励管理办法的通知